Som producere, manuskriptforfattere og instruktører skabte Powell og Pressburger nogle af de største klassikere fra den britiske guldalder, herunder The Red Shoes, Black Narcissus, A Matter of Life and Death og The Life and Death of Colonel Blimp. Med Scorseses ord var deres film “storslåede, poetiske, vise, eventyrlystne, stædige, betaget af skønhed, dybt romantiske og fuldstændig kompromisløse”. Med selve Scorsese ved roret udforsker denne dokumentar dybden af deres geni.

Scorsese tager publikum med på en personlig rejse, hvor vi hører, hvordan han fra en ung alder var betaget af deres film, hvordan de hjalp med at forme hans egen kreativitet, og hvordan et senere venskab med Michael Powell satte et uudsletteligt præg på hans eget liv.

Historien er fortalt ved hjælp af dagbøger, lydoptagelser, hjemmevideoer og selvfølgelig filmene selv.